钱程策略
总裁百万年薪遭质疑
连年下滑的业绩，正成为菲林格尔（603226.SH）内斗升级的导火索。
2024年，菲林格尔的收入为3.36亿元，同比下滑了14.86%；同期归母净亏损为0.37亿元，幅度进一步扩大了超过5成。
这已经是菲林格尔连续2年陷入亏损局面。
随着经营压力增大，菲林格尔的外资股东与实控人之间的矛盾正在被摆在台面上。
作为菲林格尔的第一大股东、德国籍董事长Jürgen Vöhringer（下称“Jürgen”）对《2024年度总裁工作报告》等不少于10份董事会议案投下了弃权票，要求更换总裁刘敦银人选，认为其百万年薪与业绩不符。
事实上，Jürgen更深层次的矛头指向了实控人丁福如。
据不完全统计，2024年以来，这已经是Jürgen第10次对董事会的相关决议投下弃权/反对票。
分歧的背后，是菲林格尔特殊的股权结构。
虽然Jürgen通过Vöhringer Holding GmbH（下称“德国菲林格尔”）控制菲林格尔28.04%的股份，位居第一大股东之位。但作为实控人、副董事长的丁福如所控制的股份高达47.54%。
菲林格尔的内控制度有效性确实正遭遇潜在挑战。
从2020年开始，菲林格尔将工程交由丁福如控制的公司实施，但并未对外公告这一关联交易，直至2024年4月才东窗事发。
尽管丁福如因为未披露关联交易被交易所实施纪律处分，但二者之间的矛盾或许仍未化解。
如今Jürgen已经萌生退意。
今年以来，德国菲林格尔已经减持1%的股份，这是菲林格尔上市以来外方股东启动的首度减持。
留给菲林格尔的问题还有很多。
01
总裁工资遭质疑
此次董事会上，Jürgen一口气对10份议案投出了弃权票。
最受关注的，莫过于Jürgen指出总裁工资太高。
在总裁工作报告中，Jürgen直指刘敦银2020年迄今合计高达727.36万元的年薪，与公司亏损的业绩不符，要求更换总裁。
该薪资水平确实不低。
以2023年为例，刘敦银的142.4万年薪在1256家市值不超过30亿上市公司中排名第140位，排在前11.1%。
然而就在同一年，市值在25亿左右的菲林格尔营业收入、净利润分别同比下滑达25%、441.6%，两项指标变化率分别在1256家30亿市值以内公司中排名倒数前12.5%、6%。
Jürgen真正的“不满”其实指向了实控人丁福如。
刘敦银与丁福如关系匪浅，并在丁控制的上海新发展酒店管理有限公司担任董事。
这一切矛盾的起因也与丁福如有关。
据监管调查钱程策略，菲林格尔2020年以来将改扩建工程交由丁福如控制的上海安竑建筑工程有限公司（下称“安竑建筑”）施工，但始终并未公告该关联交易事项。
2020年至2023年，菲林格尔实际与安竑建筑发生的交易所分别达到0.55亿元、0.85亿元、1.02亿元和0.79亿元，占菲林格尔当期净资产的比例分别达到5.34%、7.93%、9.41%、7.47%。
换而言之，在菲林格尔业绩下滑的这4年间，菲林格尔通过关联交易，合计已经为实控人丁福如旗下的安竑建筑“输送”了3.21亿元收入。
今年1月，丁福如等人均被监管实施通报批评等纪律处分。
不仅如此，丁福如似乎不准备“停手”。
Jürgen指出， 4 月22日丁福如提议增加公司与之进行关联交易的临时议案，但此前各方均未就此进行各种沟通确认。
该议案仅“存活”24小时，此后丁福如又撤回该文件。
这或许都进一步激化了中德两方股东之间的矛盾。
Jürgen直接表示，无法保证2024年财报的真实性，并将战火烧向了菲林格尔的审计机构立信、保荐机构中信证券。
一方面，Jürgen认为除了2023年，立信此前均未发现违规关联交易，并对多份年报出具了标准无保留的审计意见，因此对其工作能力、职业道德持保留意见，不赞同续聘立信为审计机构；
另一方面，Jürgen认为《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实性存疑，而该报告正是由中信证券出具了确认意见。
02
董事长的抗争
这不是Jürgen首次对董事会的相关议案提出反对/弃权意见。
2024年4月召开的董事会上，Jürgen就曾对《2023年度总裁工作报告》、《2023年度内部控制自我评价报告》等多份议案投下了反对或弃权票，还将业绩不佳归因于刘敦银。
“公司近年来经营业绩不佳、业务量快速下滑的主要原因是由于总裁实行了错误的经营策略。公司总裁需要对经营业绩的糟糕表现承担主要责任。”Jürgen指出。
Jürgen又先后对菲林格尔董事会聘任新财务总监、由副总裁胡忠青暂代董秘职务等多份议案投出了反对票。
不仅如此，Jürgen对公司的内控制度提出质疑，明确指出财务部分的内部控制存在缺陷。
当时与Jürgen站在同一战线的，还有后来离职的董事吕啸。
彼时丁福如的关联交易事项尚未东窗事发，吕啸对于交易本身存在的价格虚高和偷工减料等问题提出了质疑。
但此后吕啸选择了离职，这不是孤例。
2023年以来，已有4名菲林格尔董事、高管以个人原因主动辞职，且部分董事有在丁福如控制的其他关联公司工作的经验。
据信风不完全统计，2023年4月以来董事李明宝、副总裁李赟、独立董事李诗鸿、董事吕啸均是以个人原因辞职。
2017年9月开始，李明宝便开始担任丁福如控制的新发展集团有限公司（下称“新发展”）的顾问、执行董事；投出反对票的吕啸则在2022年9月便任新发展常务副总裁，并于次年接受丁福如提名，奔赴菲林格尔担任董事。
换言之，即便部分高管与丁福如有着多年来的潜在联系，但仍选择辞职，或许都给菲林格尔的内控等制度带来更多潜在争议。
如今，Jürgen在董事会或许已是“孤立无援”。
目前董事会中共有5个席位，分别是Jürgen、丁福如及其儿子丁佳磊、2名独立董事。
雪上加霜的是，亏损还在持续。
受房地产市场调整周期内家装需求减少、竞争日益激烈等因素影响，2024年菲林格尔的收入为3.36亿元，同比下滑超14%，同期净亏损为0.37亿元，同比亏损幅度高达54.26%。
这都给菲林格尔带来更多不确定性。
03
完结的“蜜月期”
丁福如与Jürgen曾有过一段超20年的“蜜月期”。
事实上，菲林格尔的名字正是取自其Jürgen的姓氏“Vöhringer”的中文谐音。
1998年，Jürgen控制的德国菲林格尔入股菲林格尔的前身，持股比例达到51%，成为实控人，至此品牌便一直沿用“菲林格尔”中文商号，并且打出“德国木业精神”的招牌。
但二者业务存在一定的差异。德国菲林格尔主要专注于为房车提供内饰木制品，但国内的菲林格尔核心产品是木地板。
2011年，为了推动菲林格尔在国内的本地化竞争，加之德国菲林格尔有意出让控股权后，Jürgen便将所持有的菲林格尔11%股权转让给丁福如控制的新发展集团，后者就此一跃成为实控人，并以此申报上市。
至此，菲林格尔的董事会便形成了当前格局至今：非实控人的Jürgen担任董事长，但作为实控人的丁福如却退居副董事长。
事实上，如此治理结构早在菲林格尔2017年申报IPO之际，便引发了证监会对公司的控制权稳定性以及内控制度有效性等疑问。
“发行人历史沿革中的实际控制人曾变化多次，目前认定的实际控制人是丁福如。”证监会指出，“请补充披露公司针对其股权结构特点为保障公司治理结构及内部控制有效性而采取的具体措施。”
但这并未成为上市障碍，菲林格尔还是在2017年6月成功登陆主板上市。
这或许亦离不开Jürgen的功劳。
为了推动菲林格尔顺利上市，德国菲林格尔曾在IPO申报文件中承诺“放弃未来开展木地板相关的生产加工业务。”
上市次年，菲林格尔收入达到巅峰，2018年实现8.35亿元收入，此后便是在波动中一路下滑。
直至2023年首度亏损，Jürgen与丁福如的矛盾摆在了台面上。
Jürgen目前的处境确实尴尬。
一方面，由于菲林格尔过去仍处于盈利，德国菲林格尔每年都能收到分红。
2018年、2019年和2021年，菲林格尔向全体股东发放的分红总额为0.27亿元、0.35亿元、0.21亿元。
按照德国菲林格尔这一期间29%的持股比例计算，则其同期分别可收到0.08亿元、0.1亿元和0.06亿元的分红。
但随着菲林格尔亏损的扩大后，菲林格尔已经不再进行分红。
另一方面，尽管Jürgen位居董事长之位，但持股比例低于丁福如，且由于国别、语言差异难以与管理层沟通，不易在经营管理中真正发挥作用。
这或许都让Jürgen开始打起了退堂鼓。
今年以来，Jürgen已以自身资金需求为由逐渐减持菲林格尔的股份——仅仅今年一季度，德国菲林格尔合计已经减持1%的股份，合计355.49万股，减持金额为0.22亿元。
信风注意到，这是菲林格尔上市以来，Jürgen首度启动减持。
目前，德国菲林格尔仍持有菲林格尔28.04%的股份，位居第一大股东之位；丁福如则控制菲林格尔为47.54%的股份。
尽管双方矛盾逐渐加剧，但在官网中依旧可以看到菲林格尔对自身德国身份的阐述：
公司始于1921年钱程策略，是一个拥有近百年历史的德国传奇木业品牌。
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